Sie möchten ein Unternehmen gründen – und ziehen dabei die Rechtsform der Kommanditgesellschaft (KG) in Betracht, wissen aber nicht genau welche Besonderheiten es bei dieser Rechtsform gibt? Dann erfahren Sie in diesem Artikel was alles zu beachten ist.
Die Kommanditgesellschaft, kurz KG, ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschafter:nnen. Das Besondere an dieser Rechtsform ist, dass mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist:in) beschränkt bis zu einer bestimmten Summe, der Haftsumme, haftet, während mindestens ein Gesellschafter (Komplementär:in) unbeschränkt, sprich mit dem Privatvermögen, haftet. Anders als bei den Kapitalgesellschaften GmbH und AG ist kein bestimmtes Mindestkapital notwendig.
Die Gründung einer KG bedarf folgende Schritte:
- Abschluss eines Gesellschaftsvertrags
Für die Gründung einer KG ist ein von allen GesellschafterInnen abgeschlossener Gesellschaftsvertrag notwendig. Dieser ist grundsätzlich formfrei, wobei ein Vertrag in Schriftform empfohlen wird. Auch der Inhalt des Gesellschaftsvertrags kann grundsätzlich frei gewählt werden, allerdings sind einige Inhalte zwingend festzulegen. So sind sowohl die Komplementäre, als auch die Kommanditisten und deren Haftsumme festzuhalten. - Eintragung in das Firmenbuch
Nachdem der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt wurde, muss die Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden. Dabei muss alles eingetragen werden, was für geschäftliche Kontakte von Bedeutung ist (Firma, Haftung der GesellschafterInnen, etc.). Die KG existiert erst mit Eintragung in das Firmenbuch. - Vertretung und Geschäftsführung
Vertretungsbefugt für die gewöhnliche Geschäftsführung ist grundsätzlich jeder Komplementär, wobei im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden kann, ob einzelne Komplementäre von der Vertretung ausgeschlossen werden oder bspw. ob eine Gesamtvertretung aller besteht. Sämtliche Änderungen müssen im Firmenbuch ersichtlich gemacht werden. Für außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen ist die Zustimmung aller Gesellschafter, auch die der KommandistInnen notwendig. - Gewerbeberechtigung
Sofern die Gesellschaft gewerblich tätig wird, muss auch um eine Gewerbeberechtigung angesucht werden, die auf die Gesellschaft zu lauten hat. Zusätzlich muss dafür ein gewerberechtlicher Geschäftsführer ernannt werden, der entweder ein Komplementär oder im reglementierten Gewerbe ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, mit mind. halber Vollarbeitszeit, sein kann. - Sozialversicherung
Ist die Gesellschaft gewerblich tätig, sind alle unbeschränkt haftenden GesellschafterInnen (Komplementären) nach GSVG pflichtversichert. Der Kommanditist kann, sofern ein Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft besteht, nach dem ASVG pflichtversichert werden. Besteht kein Arbeitsverhältnis, besteht grundsätzlich keine Pflichtversicherung für KommanditistInnen – wobei dies als „neuer Selbständiger“ im Einzelfall abgeklärt werden muss. - Ertrag-Steuern
Die Gewinne der KG werden nicht der Gesellschaft, sondern den einzelnen GesellschafterInnen in Höhe des jeweiligen Anteils (außer der Gesellschaftsvertrag regelt anderes) zugeschrieben und sind dabei zusätzlichen Einkünften zuzurechnen. - Sonderform
Eine Sonderform stellt die GmbH & Co KG dar. Dabei wird anstelle des vollhaftenden Komplementärs meistens (nicht immer) eine GmbH eingesetzt. Dadurch haftet die GmbH primär und uneingeschränkt mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, sodass in der KG keine direkte oder persönliche Haftung für die Gesellschafter besteht.
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