Neben den in unserer Artikelserie bisher behandelten Rechtsformen gibt es auch jene der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GesbR. Falls Sie überlegen eine GesbR zu gründen, erfahren Sie in diesem Artikel die wichtigsten Punkte, auf die es bei der Gründung zu achten gilt.
Die GesbR ist eine Gesellschaftsform, bei der sich min. zwei natürliche Personen oder Gesellschaften zusammenschließen. Anders als bei den bisher behandelten Rechtsformen besitzt die GesbR keine eigene Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, dass die GesbR weder klagen noch geklagt werden kann.
Gründung einer GesbR
- Abschluss eines Gesellschaftsvertrags: Auch für die Gründung einer GesbR bedarf es eines Gesellschaftsvertrags, für den es keine gesetzlich festgelegte Form gibt. Allerdings empfiehlt es sich diesen schriftlich aufzusetzen. Im Gesellschaftsvertrag sollten vor allem die Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter untereinander, aber auch zur Gesellschaft geregelt sein. Das betrifft unter anderem Themen wie die Gewinnverteilung, das Ausscheiden eines Gesellschafters oder die Liquidation. Wir empfehlen bei aller Glückseligkeit am Beginn im Gesellschaftsvertrag so viel wie möglich im Vorhinein zu regeln, um unliebsame Überraschungen im Nachhinein zu vermeiden.
- Eintragung in das Firmenbuch: Da der GesbR keine Rechtspersönlichkeit zukommt, kann sie nicht in das Firmenbuch eingetragen werden.
- Geschäftsführung und Vertretung: Sofern nicht anders geregelt, sind alle Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung der GesbR berechtigt und verpflichtet. Für gewöhnliche Geschäfte gilt, dass jeder geschäftsführende Gesellschafter grundsätzlich Handlungen ohne der Mitwirkung anderer Gesellschafter durchführen kann. Allerdings steht den anderen Gesellschaftern ein Widerspruchsrecht zu – dann hat diese Handlung zu unterbleiben. Für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb hinausgehen bedarf es der Zustimmung aller Gesellschafter. Es können allerdings auch abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
- Haftung: Die Gesellschafter der GesbR haften persönlich und unbeschränkt. Das bedeutet mit ihrem gesamten Betriebs- und Privatvermögen.
- Ertragsteuern: Anders als bei Kapitalgesellschaften ist die GesbR kein eigenständiges Steuersubjekt. Die Einkünfte werden nicht der Gesellschaft, sondern den einzelnen Gesellschaftern anteilsmäßig zugeteilt und somit auf Ebene der Gesellschafter einkommensteuerpflichtig. Wie die Einkünfte anteilsmäßig aufgeteilt werden, sollte bereits im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Anders als die Einkommensteuer ist die Umsatzsteuer von der Gesellschaft zu entrichten.
- Bilanzierungspflicht: Übersteigen die Umsätze der Gesellschaft die Grenze von EUR 700.000 in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren, so ist die GesbR im zweitfolgenden Jahr nach Überschreitung in eine offene Gesellschaft (OG) bzw. in eine Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln und in das Firmenbuch einzutragen. Betragen die Umsätze in einem Jahr mehr als EUR 1.000.000, so entsteht die Verpflichtung zur Umwandlung bereits im nächsten Geschäftsjahr.
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